Prima
di investire

Tutto quello che devi sapere
prima di investire su una delle nostre aziende

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Il regolamento attuale in materia di Equity Crowdfunding richiede che venga presa visione di tutte le normative e disposizioni per permettere di valutare al meglio il tuo investimento.

Prima di investire

La disciplina italiana sull’equity crowdfunding consente di sottoscrivere soltanto strumenti di capitale. Tali investimenti sono tra i più rischiosi perché quando si acquistano “titoli di capitale” si diventa soci delle società offerenti e si partecipa per intero al rischio economico che caratterizza tutte le iniziative imprenditoriali, il che implica la possibilità per gli investitori di perdere l’intero capitale investito.

Per tale ragione è opportuno investire solamente le somme per le quali si ritiene di poter sostenere la totale perdita.

Cos’è la liquidità di uno strumento finanziario?

La liquidità di uno strumento finanziario consiste nella sua capacità di trasformarsi prontamente in moneta senza perdita di valore.

I titoli negoziati sui “mercati regolamentati”, come ad esempio la Borsa Italiana, sono più liquidi dei titoli non trattati su tali mercati, questo accade perché la domanda e l’offerta di titoli viene convogliata in gran parte sui mercati regolamentati.

I prezzi rilevati in quel contesto sono quindi da considerarsi indicatori più affidabili dell’effettivo valore degli strumenti finanziari.

Quando invece gli strumenti finanziari non sono negoziati in mercati regolamentati può risultare difficoltoso o impossibile liquidarli, ma anche comprenderne il valore effettivo.

Questi strumenti finanziari infatti sono più “illiquidi” e pertanto è più difficile venderli in tempi rapidi e ad un prezzo che rispecchi effettivamente il loro valore.

Chi compra strumenti finanziari attraverso il crowdfunding deve essere consapevole del fatto che oltre al rischio di perdita dell’intero capitale investito, vi è anche il rischio di “illiquidità”.

Il rischio è collegato sia al divieto, in un primo periodo, di essere scambiati su mercati organizzati e sia al fatto che, almeno inizialmente, non esista un c.d. “mercato secondario” organizzato nel quale è possibile effettuare gli scambi una volta che gli strumenti sono stati sottoscritti tramite l’intestazione diretta di cui all’articolo 2470, II comma c.c.

Resta ferma la possibilità di effettuare la compravendita fra privati, nel rispetto delle norme stabilite per i singoli casi, sostenendone i relativi costi.

Ai sensi dell’art. 25, commi 2 e 3, D.L. 197/2012, è preclusa la possibilità di attribuire alle quote della start-up innovativa un diritto alla percezione di utili.

La ratio di tale disposizione è quella di rafforzare la struttura patrimoniale societaria e di favorire l’investimento degli utili nella ricerca e nello sviluppo. Tale limite sussiste per i 4 anni in cui gode della classificazione di start-up innovativa. Qualora la startup si cancellasse dal registro delle start-up innovative sarà possibile ottenere la distribuzione degli utili.

Diversamente da quanto previsto per le startup innovative, non vi sono limiti alla distribuzione degli utili delle PMI innovative.

L’investitore che sottoscrive una o più quote del capitale sociale delle società innovative, siano esse Startup o PMI, avrà diritto:

– se persona fisica ad una detrazione fiscale del 30% sull’imposta IRPEF

– se persona giuridica ad una deduzione del 30% dall’imponibile ai fini IRES.

Nel caso di persona fisica il valore massimo dell’investimento detraibile è pari a € 1.000.000 e, nel caso in cui la detrazione superi l’ammontare dell’imposta lorda, l’eccedenza può essere portata in detrazione dalle imposte sui redditi dei periodi successivi, ma non oltre il 3° esercizio.

Nel caso di persona giuridica invece il valore massimo dell’investimento deducibile è pari a € 1.800.000.

Gli incentivi valgono sia in caso di investimenti diretti sia in caso di investimenti indiretti per il tramite di fiduciarie, OICR e altre società che investono prevalentemente in questa tipologia di impresa.

Sono sei le principali deroghe al diritto societario quali:

Riduzione del capitale per perdite ex art. 2482 bis c.c.: l’art. 26 del Decreto Legge 179/2012 prevede che qualora si verifichi una perdita, il termine entro il quale tale perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo ai sensi dell’art. 2482-bis è posticipata al secondo – e non quindi al primo – esercizio successivo.

Riduzione e ricostituzione del capitale per perdite ex art. 2482 ter c.c.: l’art. 26 del Decreto Legge 179/2012 prevede che, nel caso di riduzioni del capitale sociale per perdite al di sotto del minimo legale, l’assemblea, in luogo dell’immediata riduzione del capitale e al contemporaneo aumento dello stesso, può deliberare il rinvio della decisione alla chiusura dell’esercizio successivo.

Creazione di categorie di quote fornite di diritti speciali: a condizione che la Start Up Innovativa sia costituita in forma di S.r.l. l’atto costitutivo può prevedere la creazione di categorie di quote fornite di diritti particolari, anche in deroga a quanto previsto dall’art. 2468 commi 3 e 4 c.c. È consentita anche la creazione di quote prive del diritto di voto o con diritto di voto non proporzionale alla partecipazione o sottoposto a condizioni non meramente potestative, in deroga al disposto dell’art. 2479 c.c.

Operazioni sulle proprie quote (per piani di remunerazione o incentivazione): secondo il regime ordinario delle S.r.l. in nessun caso la società può acquistare o accettare in garanzia partecipazioni proprie ovvero accordare prestiti o fornire garanzia per il loro acquisto o la loro sottoscrizione. Diversamente l’art. 26, comma 6, del Decreto Sviluppo Bis deroga al divieto assoluto sopra richiamato, qualora l’operazione sia effettuata dall’impresa start up innovativa in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l’assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori, componenti dell’organo amministrativo o prestatori di opere o servizi, anche professionali.

Offerta di quote al pubblico: le quote delle start up innovative costituite in forma di s.r.l. possono essere oggetto di offerta al pubblico. L’obiettivo è quello di facilitare l’accesso al capitale per le imprese start up innovative, in quanto il divieto di far ricorso al pubblico risparmio avrebbe precluso radicalmente lo sviluppo di start up, viste le difficoltà oggettive che tali imprese incontrerebbero a patrimonializzarsi, nella fase operativa iniziale.

Emissione di strumenti finanziari con diritti patrimoniali o amministrativi: l’atto costitutivo di una start up innovativa o di un incubatore certificato può prevedere, a seguito dell’apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, l’emissione di strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nelle decisioni dei soci ai sensi degli artt. 2479 e 2479 c.c. L’obiettivo è dare ampio spazio all’autonomia statutaria riguardo le modalità e le condizioni di emissione, i diritti che conferiscono e le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni.

Inoltre, al fine di agevolare la gestione della crisi delle start-up e consentirne un rapido superamento, la startup innovativa è soggetta esclusivamente alla c.d. procedura per la composizione da crisi di sovraindebitamento (L. 3/2012)

Le deroghe illustrate durano quattro anni dalla costituzione della società. I benefici e gli istituti premiali possono venir meno per perdita dei requisiti oggettivi e soggettivi (e quindi anche prima del termine sopra indicato), o per decorrenza del suddetto termine.

OICR

L’equity crowdfunding è utilizzabile per raccogliere capitale di rischio anche per organismi di investimento collettivo del risparmio (c.d. OICR).

Gli OICR sono organismi con forma giuridica variabile che investono in strumenti finanziari o altre attività somme di denaro raccolte tra il pubblico di risparmiatori, come ad esempio:

fondi comuni di investimento (articoli 34 e ss. del TUF);
SICAV (articoli 43 e ss. del TUF).

Il regolamento di gestione dell’OICR disciplina il rapporto di partecipazione al fondo comune.

Esso definisce le caratteristiche del fondo, ne disciplina il funzionamento, indica la SGR, la società promotrice, il gestore se diverso dalla società promotrice e la banca depositaria, definisce la ripartizione dei compiti tra tali soggetti, regola i rapporti intercorrenti tra questi ultimi e i partecipanti al fondo.

I seguenti riferimenti sulla costituzione del regolamento degli OICR sono formulati nel rispetto del Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio dell’8 maggio 2013. Si consiglia di consultare la normativa al seguente link.

Al fine di tutelare gli interessi dei partecipanti e di assicurare la parità di trattamento tra gli stessi, il regolamento dei fondi comuni è redatto nel rispetto dei criteri generali di seguito indicati:

chiarezza: il regolamento consente all’investitore la piena e agevole comprensione delle caratteristiche del fondo e delle condizioni contrattuali. A tal fine esso va redatto in lingua italiana in modo ordinato, chiaro e comprensibile; le singole clausole non devono dare adito ad ambiguità né frapporre ostacoli alla piena comprensione da parte dei partecipanti delle caratteristiche del prodotto finanziario e delle condizioni contrattuali. Contribuisce a rendere più leggibile il testo anche l’uso di idonei criteri grafico-tipografici e di opportuni accorgimenti redazionali;
completezza: il regolamento disciplina in modo completo il rapporto contrattuale. A tal fine contiene tutti gli elementi richiesti dalla legge e dalle disposizioni amministrative. Tali elementi rappresentano il contenuto minimo del regolamento; è rimessa all’autonomia contrattuale delle SGR la facoltà di inserire nel regolamento ulteriori clausole contrattuali a condizione che queste non risultino in conflitto con le norme citate. Resta in ogni caso esclusa la possibilità di prevedere in altri documenti condizioni diverse o aggiuntive rispetto a quelle previste nel regolamento;
sintesi: nell’ambito dalla propria autonomia contrattuale, le SGR si attengono a un canone fondamentale di sinteticità evitando di appesantire il testo del regolamento con la riproduzione di disposizioni di legge o amministrative e/o con la duplicazione di informazioni. La scelta di abbinare la sottoscrizione di fondi alla stipula di contratti per l’acquisto di prodotti/servizi differenti rientra nell’autonomia contrattuale della SGR. Trattandosi di contratti che, seppur collegati conservano la propria autonomia, le disposizioni a essi relative non rientrano nel contenuto tipico regolamentare e pertanto non vanno in questo inserite;
coerenza: il testo regolamentare è redatto secondo un criterio di coerenza complessiva delle disposizioni e degli elementi caratterizzanti il fondo (oggetto, politica di investimento, natura degli investitori cui esso è rivolto, regime delle spese, ripartizione dei proventi e in generale tutte le modalità di funzionamento).

Il regolamento si compone di tre parti:

Scheda identificativa
Contiene gli elementi essenziali di identificazione del fondo e fornisce al sottoscrittore i riferimenti principali in ordine al fondo, alla società che lo gestisce e alla banca depositaria:

1. Denominazione e tipologia del fondo

2. Durata del fondo

3. Società di gestione del risparmio e società di gestione armonizzata

4. Soggetto garante

5. Banca depositaria

6. Calcolo del valore della quota

7. Comparti/classi di quote

8. Quotazione

Caratteristiche del prodotto
Sono descritte le caratteristiche fondamentali del fondo con particolare riferimento all’oggetto, alla politica di investimento e al regime dei proventi e delle spese:

Oggetto, politica di investimento e altre caratteristiche (ad esempio caratteristiche delle classi di quote ed eventuale negoziazione in mercato regolamentato).

Proventi, risultati della gestione e modalità di ripartizione.

Regime delle spese.

Modalità di funzionamento
Contiene le regole di funzionamento del fondo:

1. Soggetti

2. Partecipazione al fondo

3. Certificati di partecipazione

4. Modifiche del regolamento

5. Liquidazione del fondo

6. Valore della quota

7. Prospetti contabili

8. Fondi chiusi: informativa al pubblico

Perché
Fornire un indirizzo strategico univoco alle diverse funzioni aziendali.
Essere uno strumento di controllo da parte degli azionisti sull’operato del management.
Essere uno strumento di incentivazione del management basato sul raggiungimento degli obiettivi indicati nel piano.
Fornire le informazioni necessarie per permettere a terzi di investire nell’azienda sotto forma di capitale di rischio.

Come
Executive summary: l’Executive summary deve riportare in modo chiaro e conciso le informazioni di maggiore rilievo sull’azienda e sui traguardi da raggiungere in termini economici e finanziari.
La società: riportare tutti i dati societari più rilevanti (costituzione, settore, obiettivi, successi già conseguiti, tecnologie impiegate).
I prodotti o servizi: quali sono i prodotti e/o servizi presenti e futuri? Specificare il Time to market, le caratteristiche distintive del prodotto e le possibili fonti di vantaggio competitivo.
L’analisi del settore: descrivere quali sono le dimensioni, la fase di sviluppo e la natura competitiva del settore, oltre alle barriere all’entrata del settore.
L’analisi di mercato: esaminare la concorrenza e il posizionamento della società rispetto agli altri player evidenzierà le reali opportunità per la società di raggiungere gli obiettivi prefissati.
La strategia di marketing: descrivere il mercato target e i gruppi di clienti a cui la società si rivolge, nonché il segmento di mercato più adatto alle caratteristiche proprie della società.
La struttura del management: breve presentazione dei componenti chiave del management e delle proprietà: titoli di studio, specializzazioni, esperienza e responsabilità funzionali.
Il piano operativo: elencare le azioni e le attività suddivise per funzione aziendale necessarie per raggiungere gli obiettivi della società. È necessario includere la tempistica di ogni attività pianificata indicando i tempi d’inizio e di fine attività.
I capitali necessari: per un potenziale investitore questa sezione sarà essenziale per capire l’esborso finanziario richiesto. Dunque specificare qual è l’importo totale dei fondi necessari al piano di sviluppo e qual è l’importo richiesto dalla società all’investitore finanziario.

Recesso
Gli investitori ai sensi dell’art. 13, comma 5, del Regolamento Consob, hanno diritto di recedere (ius poenitendi) dall’ordine di adesione entro 7 (sette) giorni decorrenti dalla data dell’ordine senza alcuna spesa. Con ClubDealOnline puoi usufruire della possibilità di recesso entro 15 giorni dal tuo investimento senza dover fornire alcuna giustificazione tramite la nostra procedura online. Sarà sufficiente accedere alla tua pagina personale nei termini sopra citati e cliccare sul tasto “Recesso”.

Revoca
Ai sensi dell’ art. 25, comma 2, del Regolamento Consob, gli investitori diversi dagli investitori professionali hanno il diritto di revocare la loro adesione quando, tra il momento dell’adesione all’offerta e quello in cui la stessa è definitivamente chiusa, sopravvenga un fatto nuovo o sia rilevato errore materiale concernente le informazioni esposte sul portale che siano atte ad influire sulla decisione dell’investimento. Il diritto di revoca può essere esercitato entro quindici giorni dalla data in cui le nuove informazioni sono state portate a conoscenza degli investitori tramite la nostra procedura online. Sarà sufficiente accedere alla tua pagina personale nei termini sopra citati e cliccare sul tasto “Revoca”.