Cosa sono le clausole di co-vendita e di trascinamento?
Le clausole di co-vendita e di trascinamento si inseriscono nell’ambito delle clausole che comportano limiti alla circolazione delle partecipazioni nelle società di capitali, è uno degli aspetti più importanti che si trova ad affrontare un investitore nel momento in cui decide di sottoscrivere un’offerta.
Cosa significa Tag along e Drag along?
Tag along letteralmente significa “accodarsi”, “seguire”.
La clausola di tag along è generalmente posta a tutela dei soci di minoranza. Essa attribuisce a questi ultimi il diritto di beneficiare delle condizioni economiche ottenute dal socio di maggioranza in caso di vendita della relativa partecipazione rilevante. In forza di questa clausola, il soggetto intenzionato a cedere la propria partecipazione potrà farlo a condizione di ottenere dal suo acquirente l’impegno all’acquisto delle residue quote alle medesime condizioni a lui riconosciute; il socio di minoranza ha, quindi, il diritto di “co-vendere” a fronte di una offerta irrevocabile di acquisto proveniente dal terzo acquirente.
In questo modo, i soci di minoranza possono avvantaggiarsi della forza contrattuale di cui gode sul mercato il socio di maggioranza, ad esempio nella determinazione del prezzo unitario di vendita.
Drag along significa “trascinare assieme”.
La clausola drag-along disciplina, il “diritto di trascinare” nella negoziazione, inizialmente avente ad oggetto la partecipazione di maggioranza al capitale sociale, anche le partecipazioni di altri soci.
Più semplicemente, il beneficiario diretto di una clausola drag along è di norma il socio di maggioranza, il quale in caso di cessione delle proprie quote/azioni avrà la facoltà di obbligare anche il socio di minoranza (o più soci costituenti la minoranza assembleare) a cedere il proprio.
La funzione della clausola di drag along opera in due direzioni distinte: nella prospettiva del socio di minoranza, essa mira a ridurre il rischio che il socio di maggioranza venda la propria partecipazione senza riconoscere al primo “la sua quota parte che il terzo è disposto a pagare per acquistare la società”; nella prospettiva del socio di maggioranza, il diritto di trascinamento previene forme di ostruzionismo da parte del socio di minoranza dinanzi ad una vendita integrale delle quote/azioni, con evidente massimizzazione dello strike price (c.d. valore di realizzo) di ciascun titolo.
In conclusione, le clausole di covendita, nelle loro varie declinazioni (tag along, drag along), hanno come finalità quella di garantire al socio investitore un diritto di “uscita” dal proprio investimento.
Entrambe le clausole, dunque, agevolano la liquidità delle partecipazioni sociali ed eliminano possibili disparità delle condizioni economiche e normative di vendita, tra i soci vincolati.
Tutte le offerte di collocamento su ClubDealOnline seguono il Regolamento Consob che impone ad ogni società Offerente la presenza all’interno dello statuto della previsione del tag along (in via alternativa al diritto di recesso) al fine di tutelare tutti i nuovi investitori che con molta probabilità si verranno a trovare in una situazione di minoranza.
